【基本案情】

　　甲(女)與乙(男)為夫妻，雙方于1995年12月登記結(jié)婚，后雙方因感情不和，于2011年起分居。1998年9月9日，乙與其父親投資設(shè)立一有限公司，股份轉(zhuǎn)讓前，公司注冊(cè)資本208萬(wàn)元，其中乙投資了203萬(wàn)元，占有97.6%的股份，乙父投資5萬(wàn)元，占有2.4%的股份。

　　2011年11月8日，乙與第三人丙訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：乙將擁有的97.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，轉(zhuǎn)讓價(jià)格203萬(wàn)元。合同訂立后，乙、丙按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的相關(guān)程序，辦理了股權(quán)變更工商登記。股權(quán)變更后，公司實(shí)際仍由乙經(jīng)營(yíng)。

　　甲認(rèn)為，乙在與甲夫妻感情惡化期間，擅自與姐夫丙訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其在該公司的股份以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給第三人，損害了甲的利益，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為無(wú)效。

　　乙認(rèn)為，對(duì)于股份轉(zhuǎn)讓甲是知情的，其轉(zhuǎn)讓股份并完成登記，符合公司法規(guī)定，且提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表證明股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格與實(shí)際價(jià)值相符，未損害甲的利益。因乙曾向丙借款200余萬(wàn)元未予歸還，故丙本應(yīng)支付給其的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵銷積欠丙的債務(wù)，丙無(wú)需再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　丙認(rèn)為，其受讓乙的股份是善意的，并不存在低價(jià)受讓、損害甲的利益的情形。

　　案件審理中，乙、丙未能提供證據(jù)證明甲對(duì)轉(zhuǎn)讓股份知情并同意。甲申請(qǐng)對(duì)轉(zhuǎn)讓的股份價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，因兩被告未提供相應(yīng)材料導(dǎo)致評(píng)估無(wú)法進(jìn)行。

　　【案件焦點(diǎn)】

　　夫妻一方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，第三人是否構(gòu)成善意取得。

　　【法院裁判】

　　人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：乙擁有的股份，是其與甲結(jié)婚后的投資，依法應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。乙轉(zhuǎn)讓股份的行為應(yīng)當(dāng)屬于非因日常生活需要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要的處理決定，該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在夫妻感情不和且已經(jīng)分居期間，乙未能提供證據(jù)證明已征得甲的同意或其享有絕對(duì)處分權(quán)。

　　本案中，丙受讓股權(quán)非出于善意。鑒于丙與乙的親屬關(guān)系這一事實(shí)，丙對(duì)乙所持有的股份屬夫妻共同財(cái)產(chǎn)、乙與甲關(guān)系不和并已分居的事實(shí)是應(yīng)當(dāng)知曉的，其沒有證據(jù)證明乙轉(zhuǎn)讓股份已經(jīng)征得甲的同意。涉訟股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于股份實(shí)際價(jià)格。乙、丙僅憑單方制作的年度財(cái)務(wù)報(bào)表證明轉(zhuǎn)讓價(jià)款具有合理性，證據(jù)不足，不予采納。股份不僅包括買賣的財(cái)產(chǎn)價(jià)格，還應(yīng)包括隱形資產(chǎn)價(jià)值、企業(yè)可期待利益等，僅以2011年度公司所有者權(quán)益作價(jià)有失公允。甲主張司法審計(jì)較為合理。乙、丙未能提交相關(guān)材料，致使審計(jì)不能，依法應(yīng)承擔(dān)不利的訴訟后果。丙受讓股權(quán)沒有支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。乙抗辯其與丙之前存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但未提供證據(jù)證明。乙、丙均未能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓已實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓款，故對(duì)此抗辯不予采信。

　　結(jié)合公司仍由乙在經(jīng)營(yíng)的事實(shí)足以認(rèn)定，乙與丙達(dá)成默契，假借訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，旨在轉(zhuǎn)移夫妻共同財(cái)產(chǎn)，將損害甲利益的行為合法化。

　　人民法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第(二)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百零六條，判決：

　　確認(rèn)被告乙與被告丙訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。

　　宣判后，原被告雙方均未提出上訴。